A Grande Transição de Controle do Brasil: O Que Acontece Quando os Fundadores se Aposentam?

A próxima grande tendência de M&A no Brasil pode não começar com um balanço patrimonial em situação de distress, um comprador estrangeiro ou um fundo de private equity em busca de uma plataforma. Ela pode começar com uma pergunta mais pessoal, feita pelo próprio fundador: o que acontece com a empresa quando eu não quiser mais, ou não puder mais, tocá-la?

Nos últimos 30 a 50 anos, o Brasil formou uma geração de empreendedores que construíram empresas em meio a uma volatilidade extraordinária. Muitos abriram, sobreviveram e expandiram seus negócios em meio a inflação, planos de estabilização, abertura de mercado, privatizações, ciclos de crédito, crises cambiais, booms de commodities, recessões e mudanças tecnológicas. Os anos 1990 no Brasil foram amplamente descritos como um período de reformas, enquanto o Plano Real de 1994 marcou o fim da hiperinflação e criou um ambiente mais estável para o planejamento dos negócios.

Esses empreendedores construíram empresas em um Brasil que frequentemente recompensava resiliência, relacionamentos pessoais, instinto e controle. Em muitos casos, o fundador se tornou muito mais do que o sócio, acumulando as funções de CEO, principal vendedor, responsável pelo crédito, negociador, gestor de riscos, guardião da cultura e responsável pela decisão final. Esse modelo funcionou por décadas. Mas, à medida que os fundadores envelhecem, surge uma nova questão estratégica: a empresa consegue manter seu valor quando o fundador se afasta? Essa não é uma questão do futuro. Ela já começou.

Três fatores estão convergindo ao mesmo tempo. Uma grande geração de fundadores está chegando à idade em que a sucessão deixa de ser uma questão distante. O caminho tradicional, passar o negócio para os filhos, vem se mostrando cada vez menos confiável. Além disso, o próprio crescimento ficou mais difícil de financiar sozinho. Para fundadores do setor de tecnologia, o venture capital e o growth capital no Brasil permanecem bem abaixo dos níveis de 2021, com investidores muito mais seletivos fora de alguns temas em alta, como inteligência artificial. Uma nova lei tributária, por sua vez, aumenta o custo de esperar para fundadores de todos os setores. Juntos, esses fatores estão transformando uma história demográfica em uma história de M&A.

O Brasil está envelhecendo rapidamente. Segundo o Censo de 2022 do IBGE, o número de pessoas com 65 anos ou mais chegou a 22,2 milhões, ou 10,9% da população, ante 7,4% em 2010.¹ O mesmo Censo mostrou que a idade mediana do brasileiro subiu seis anos, chegando a 35 em 2022.¹ Essa mudança demográfica costuma ser discutida no contexto de previdência, saúde e contas públicas. Mas ela também traz uma consequência menos óbvia: uma parcela significativa do controle societário no Brasil está prestes a mudar de mãos.

Para o M&A, o universo relevante é muito menor do que sugere o número total de empresas no Brasil. Dos cerca de 22 milhões de empresas ativas no país, por nossa própria estimativa, aproximadamente 1,4 milhão de empresas estão fora do universo de micro e pequenas empresas. Para o M&A, esse é o grupo mais relevante: empresas privadas de médio e grande porte, muitas delas lideradas por seus fundadores, com controle familiar e cada vez mais próximas de decisões de sucessão.

As empresas construídas na era da estabilização do Brasil estão entrando na era da sucessão. Muitas das empresas privadas de hoje foram moldadas pela transformação econômica que se seguiu às décadas inflacionárias do Brasil. Antes do Plano Real, o planejamento de longo prazo dos negócios era extremamente difícil. O Brasil passou por sucessivas tentativas de estabilização até que a inflação fosse finalmente controlada em 1994. Depois da estabilização, as empresas passaram a planejar com mais visibilidade, acessar novas formas de crédito, participar de cadeias de suprimento mais sofisticadas e atender a um mercado consumidor em expansão.

As décadas de 1990 e 2000 criaram oportunidades em diversos setores, incluindo saúde, educação, agronegócio, logística, serviços industriais, alimentos e bebidas, distribuição, varejo, serviços financeiros e modelos de negócio baseados em tecnologia. Alguns fundadores construíram líderes locais. Outros criaram plataformas regionais. Alguns se tornaram líderes nacionais em seus nichos.

Mas muitas dessas empresas continuam profundamente dependentes de seus fundadores. Seu valor é real, mas pode ainda não ser totalmente transferível.

Essa distinção importa no M&A. Uma empresa pode ser lucrativa e, ainda assim, não estar pronta para ser vendida. Compradores não adquirem apenas o histórico de resultados. Eles adquirem a confiança de que esses resultados vão continuar depois da mudança de controle. Se o relacionamento com os clientes está concentrado no fundador, se a tomada de decisão é informal, se os relatórios financeiros não são institucionalizados, ou se a gestão de segundo escalão é fraca, os compradores podem descontar o valor da empresa, atrasar o processo ou desistir do negócio.

Em outras palavras: o fundador pode estar pronto para se aposentar antes de a empresa estar pronta para ser vendida.

Por que a sucessão costuma se tornar uma questão de M&A. A suposição tradicional em muitas empresas familiares é a de que um dos filhos vai assumir o negócio no futuro. Mas essa suposição vem se tornando cada vez menos confiável. As famílias são menores. Os herdeiros podem ter carreiras diferentes, morar no exterior, preferir ativos financeiros à responsabilidade operacional, ou discordar sobre risco, dividendos, reinvestimento e controle.

Mesmo quando a próxima geração é capaz, ela pode não querer viver a mesma vida que o fundador viveu. Ao mesmo tempo, muitos setores estão ficando mais competitivos e mais consolidados. Escala importa. Tecnologia importa. Governança importa. Acesso a capital importa. Gestão profissional importa.

Uma empresa que era perfeitamente viável como um negócio liderado pelo fundador pode precisar de uma estrutura societária diferente para competir na próxima década.

Há também uma nova dimensão tributária relacionada ao timing. Desde o início de 2026, todos os estados brasileiros passaram a ser obrigados a substituir sua alíquota fixa de ITCMD por uma alíquota progressiva, dentro do teto constitucional de 8%.² Nos estados que antes cobravam uma alíquota única, como os 4% de São Paulo, a expectativa é que essa mudança praticamente dobre o imposto devido em heranças maiores.² Para os fundadores que presumiam que passar a empresa para a próxima geração era a opção padrão e sem custo, essa suposição acabou de ficar mais cara.

O fundador pode se perguntar: devo vender o controle para um comprador estratégico? Trazer um investidor minoritário? Me fundir com um concorrente? Vender uma participação majoritária, mas manter parte do upside por meio de um rollover? Profissionalizar primeiro e vender depois? Ou transferir a propriedade para a família e contratar uma gestão externa?

Não existe uma resposta universal. Mas a pergunta em si está se tornando cada vez mais comum.

Uma tendência já em curso. O mercado brasileiro de M&A permaneceu ativo apesar da volatilidade, ainda que o volume de transações tenha esfriado um pouco em meio a juros mais altos. A Kroll registrou 1.341 transações de M&A no Brasil em 2025, uma queda de 5,9% em relação a 2024, com atividade concentrada em tecnologia, serviços financeiros, energia, alimentos e bebidas, e equipamentos e serviços de saúde.³ A TTR Data registrou 1.877 transações, somando EUR 303,5 bilhões no Brasil em 2025, lideradas pelo setor de internet, software e serviços de TI, com os Estados Unidos permanecendo a contraparte transfronteiriça mais ativa do Brasil, um padrão que se manteve em 2026.⁴

As condições de financiamento acrescentam mais uma camada a essa discussão. A taxa Selic estava em 14,25% em meados de 2026, ainda historicamente alta mesmo após os cortes a partir do pico de 15% registrado em 2026, o que mantém a dívida de aquisição cara e leva muitos compradores a preferirem earnouts, rollovers e financiamento do vendedor em vez de saídas limpas em dinheiro.⁵ O mesmo diferencial de juros também manteve o real mais forte ao longo de 2025 e 2026, revertendo a forte desvalorização observada em 2024 e mudando os cálculos dos compradores estrangeiros que avaliam ativos brasileiros hoje.

Nem toda transação é motivada por sucessão. Muitas são motivadas por consolidação, necessidade de capital, investimento estrangeiro, tecnologia, regulação ou reposicionamento estratégico. Mas as condições para transações motivadas por sucessão estão cada vez mais visíveis: fundadores envelhecendo, empresas lideradas por fundadores, setores fragmentados, compradores ativos e negócios que precisam se profissionalizar para continuar crescendo.

É por isso que a transição de controle no Brasil não deve ser vista como uma onda repentina. Ondas são passageiras. É mais provável que se trate de uma corrente subjacente e duradoura no M&A brasileiro. Ela vai se manifestar por meio de uma série de decisões individuais: um fundador vende depois de receber uma abordagem não solicitada; outro traz um investidor minoritário; outro se funde com um concorrente para resolver escala e sucessão ao mesmo tempo; outro passa três anos preparando a empresa para a venda; outro transfere a propriedade para a família, mas contrata uma gestão externa.

Individualmente, são decisões privadas. Coletivamente, podem se tornar uma das forças estruturais mais importantes do M&A brasileiro nos próximos anos.

O que os fundadores deveriam entender antes de a decisão se tornar urgente. Para fundadores que se aproximam da aposentadoria, o primeiro passo não é necessariamente iniciar um processo de venda. Em muitos casos, o primeiro passo é entender as alternativas estratégicas da empresa.

Isso significa fazer perguntas práticas: quem são os compradores ou parceiros naturais? Um comprador estratégico, um investidor financeiro, um family office ou um concorrente avaliariam a empresa de forma diferente? A empresa está pronta para um processo de due diligence? Quão dependente do fundador é o negócio? As demonstrações financeiras, as questões tributárias, trabalhistas e os contratos estão prontos para a análise de um investidor? Existe uma equipe de gestão confiável além do fundador? A família preferiria uma saída total, liquidez parcial ou continuar como proprietária? A empresa deveria se profissionalizar antes de ir a mercado?

Os melhores resultados em M&A raramente são improvisados. Eles são preparados, muitas vezes com anos de antecedência. Uma transação apressada costuma dar vantagem ao comprador. A preparação garante ao fundador algo real: a capacidade de controlar o timing, resolver antecipadamente o que um comprador apontaria como problema, e negociar sem se sentir encurralado.

Isso é especialmente importante porque o M&A ligado à sucessão é emocionalmente diferente de um M&A puramente financeiro. A empresa pode representar o trabalho de uma vida inteira do fundador. Pode empregar parentes, funcionários antigos e membros da comunidade. Pode carregar o nome da família. Vender, se fundir ou trazer um sócio não é apenas uma decisão de capital. É também uma decisão de legado.

Uma transição longa, não um ciclo curto. Os fundadores que construíram seus negócios durante os ciclos de estabilização e crescimento do Brasil agora estão entrando em uma fase diferente. Suas empresas eventualmente precisarão responder a uma pergunta básica: quem vai ser dono, governar e liderar o negócio depois do fundador?

Para alguns, a resposta será a sucessão familiar. Para outros, será a profissionalização. Para muitos, vai envolver M&A: uma venda total, um investimento minoritário, uma fusão, uma parceria estratégica ou uma transição de controle em etapas. O ponto central é que esses resultados devem ser planejados, não forçados.

Quando uma transação já parece urgente, algumas das melhores opções geralmente já se fecharam. Para fundadores que pensam no próximo capítulo, raramente se trata apenas de uma decisão de vender. Trata-se de entender as alternativas, preparar o negócio e escolher o caminho que protege o que levou décadas para ser construído.

Porque, no fim, a questão não é apenas quanto a empresa vale hoje. É se esse valor consegue sobreviver, e talvez crescer, quando o fundador finalmente se afastar.