Custo de Capital como o Novo Filtro Decisivo do M&A Brasileiro.

O pano de fundo monetário do fim de janeiro deixa pouco espaço para ambiguidades: no Brasil de hoje, o custo de capital não é uma condição de fundo para M&A; é o principal filtro pelo qual se determina a viabilidade das transações.¹ Com a Selic mantida em 15,00% e vigente a partir de 29 de janeiro, compradores continuam operando em um ambiente no qual a alavancagem é cara, as estruturas de financiamento são mais restritas e os patamares de retorno são materialmente mais difíceis de superar do que em ciclos mais frouxos. Isso, por si só, ajuda a explicar por que o mercado permanece ativo, mas altamente seletivo.

O efeito prático dos juros elevados vai além de uma redução geral de apetite. Custos de financiamento mais altos diminuem o universo de ativos capazes de suportar dívida, comprimem os múltiplos de valuation que compradores conseguem justificar e empurram transações para estruturas que preservem maior proteção contra perdas.² A análise da Chambers sobre o mercado brasileiro de private equity em 2025 foi explícita nesse ponto: juros persistentemente elevados mantiveram o financiamento caro, pressionaram os múltiplos de valuation para baixo e estimularam maior uso de earn-outs, financiamento pelo vendedor e crédito privado. Isso é mais do que um ajuste técnico. Significa que preço, desenho do processo e estrutura de capital se tornaram inseparáveis.

É por isso que o custo de capital se tornou o verdadeiro filtro decisivo do M&A brasileiro. Um comprador ainda pode gostar da lógica estratégica de um negócio, admirar seu perfil de crescimento e enxergar ganhos operacionais após o fechamento.² Mas, se o pacote de financiamento não sustentar a aquisição no retorno exigido, esse interesse não se converterá em preço da forma esperada pelos vendedores. Em um ambiente de juros mais baixos, a distância entre estratégia e finanças pode se estreitar quase automaticamente. No ambiente atual, isso não acontece.

Essa realidade aparece de formas diferentes entre as classes de compradores. Compradores estratégicos com balanços mais fortes ou geração interna de caixa frequentemente mantêm maior capacidade de agir do que patrocinadores financeiros ou empresas menores que dependem mais intensamente de dívida externa.² O resultado não é uma ausência generalizada de demanda, mas um mercado em que a demanda está distribuída de maneira mais desigual. Alguns ativos continuam atraindo capital porque estão em setores nos quais escala, visibilidade regulatória ou sinergias operacionais são suficientemente convincentes para justificar movimento apesar dos juros mais altos. Outros ainda podem ser estrategicamente atraentes, mas enfrentam dificuldade para construir um caminho financiável até o fechamento.

Para vendedores, isso cria uma disciplina importante que nem sempre é intuitiva. Valuation já não deve ser entendido apenas como função de múltiplos precedentes ou do entusiasmo em torno de uma categoria.² Cada vez mais, ele é função de quão financiável é o ativo nas condições atuais. O negócio suporta alavancagem? Tem qualidade de lucro recorrente? O perfil de fluxo de caixa é estável o suficiente para que um comprador consiga subscrevê-lo com confiança? O modelo operacional reduz ou amplia o risco de execução? Essas perguntas importam mais quando o custo dos recursos é elevado, porque erros são penalizados mais rapidamente.

Isso também ajuda a explicar por que o mercado brasileiro permaneceu resiliente em 2025 sem se tornar eufórico. Comentários mais amplos sobre o mercado em 2025/2026 confirmam que a atividade transacional se manteve apesar de juros chegando a 15% ao longo do ano, da ausência de liquidez via IPOs e de preocupações macroeconômicas persistentes.³ Mas resiliência não deve ser confundida com facilidade. O que ela realmente sugere é que compradores continuaram agindo onde a necessidade estratégica era forte, ao mesmo tempo em que se tornaram mais rigorosos sobre o que perseguiam e como financiavam. O mercado não ignorou o custo de capital; adaptou-se a ele.

Para o middle market brasileiro, essa distinção é especialmente importante. Muitas empresas lideradas por fundadores e famílias ainda entram em conversas de M&A como se preço fosse fundamentalmente um exercício de narrativa. No ciclo atual, isso raramente basta.² Compradores ainda podem pagar bem por ativos de qualidade, mas precisam conseguir explicar a economia da transação internamente e, muitas vezes, também a credores ou comitês de investimento. O ônus, portanto, passa para as empresas capazes de demonstrar durabilidade de resultados, maturidade operacional, intensidade de capital razoável e um caminho de criação de valor pós-fechamento que não seja puramente aspiracional.

Há ainda uma consequência estrutural adicional. Quando o custo de capital permanece elevado por tempo suficiente, ele muda o comportamento do mercado para além do ciclo imediato de juros. Compradores ficam mais disciplinados na forma de pensar alocação de risco e valuation.² Vendedores passam a perceber que preço não é a única dimensão de uma transação que merece negociação. Soluções de financiamento se tornam mais criativas, e alguns ativos que antes poderiam depender de financiamento externo abundante passam a parecer mais atraentes como aquisições complementares para plataformas mais fortes. Nesse sentido, a disciplina atual imposta pelo custo de capital pode deixar uma marca mais duradoura no M&A brasileiro do que o próprio nível da taxa.

A conclusão, portanto, não é simplesmente que juros elevados são “ruins para negócios”. Isso seria simplista demais. A melhor conclusão é que juros elevados agora determinam como as transações são feitas, quais compradores permanecem competitivos, quais setores ainda sustentam valor e que tipos de estruturas são necessários para aproximar interesse estratégico e realidade executável.¹² No fim de janeiro de 2026, o custo de capital não está apenas influenciando o M&A brasileiro. Ele está definindo os termos do jogo.