Como as Lacunas de Valuation Estão Sendo Superadas no Brasil.

As lacunas de valuation continuam sendo uma das características definidoras do mercado brasileiro de M&A no início de fevereiro de 2026, mas já não devem ser entendidas simplesmente como sinais de impasse.¹² Vendedores continuam ancorando suas expectativas em desempenho operacional, potencial estratégico e precedentes formados em condições de financiamento mais favoráveis. Compradores, por sua vez, avaliam transações em um mercado no qual a Selic permanece em 15,00%, a alavancagem é cara e o custo de errar nas projeções de resultados futuros é muito maior do que antes. Esses são pontos de partida diferentes, e não surpreende que gerem tensão.

O mais interessante é observar como o mercado está reagindo. Em vez de permitir que toda divergência de preço derrube um processo, a prática transacional brasileira tem se deslocado cada vez mais para mecanismos que alocam a incerteza ao longo do tempo.¹ A análise da Chambers sobre o mercado do ano anterior já identificava earn-outs, financiamento pelo vendedor e maior dependência de crédito privado como ferramentas centrais em um ambiente de juros elevados. Isso significa que o debate sobre valuation já não se limita ao número principal. Ele se estende cada vez mais à forma como esse valor é pago, quando é pago e o que precisa acontecer operacionalmente para que o valor integral seja justificado.

Essa é uma evolução importante na maturidade do mercado. Muitas disputas de valuation não são verdadeiras divergências sobre a existência de valor; são divergências sobre quem deve assumir o risco de concretizar esse valor.¹ Um fundador pode acreditar, de forma plausível, que o negócio sustenta um preço mais alto se a receita continuar crescendo, se as margens melhorarem ou se uma agenda estratégica for bem executada. Um comprador pode estar igualmente justificado ao resistir a um pagamento integral em dinheiro no fechamento se esses resultados ainda forem contingentes e se o ambiente de financiamento for punitivo. A contraprestação estruturada é a ponte entre essas duas posições. Ela permite que o vendedor participe do upside ao mesmo tempo em que preserva a necessidade de disciplina do comprador.

O ambiente atual de juros torna isso especialmente relevante. Com a Selic ainda em 15,00% no início de fevereiro, a divergência entre compradores e vendedores não é apenas conceitual; ela está incorporada à própria economia do financiamento.² Quanto maior a taxa de desconto, mais difícil se torna justificar pagar hoje por resultados que ainda são incertos ou distantes no futuro. É por isso que pagamentos em etapas, parcelas diferidas e mecanismos de valor contingente aparecem com mais frequência: eles transformam uma disputa de preço em um único período em um arranjo de compartilhamento de risco ao longo de múltiplos períodos.

Isso também ajuda a explicar por que o mercado brasileiro de M&A permaneceu ativo apesar de um pano de fundo macroeconômico desafiador. Comentários recentes do início de fevereiro confirmam que o mercado se manteve resiliente ao longo de 2025, mesmo com juros elevados, ausência de IPOs e persistência de incertezas mais amplas.³ Nesse contexto, o M&A precisou absorver uma parcela maior do esforço de reposicionamento corporativo, geração de liquidez e crescimento estratégico. Quando a necessidade de transacionar continua real, as partes ficam mais dispostas a usar estrutura para resolver divergências de preço, em vez de esperar indefinidamente por condições perfeitas. Isso não elimina as lacunas de valuation. Apenas as torna mais administráveis.

Nada disso significa que toda transação estruturada seja uma boa transação. O maior uso de earn-outs e contraprestações diferidas só melhora os resultados do mercado quando esses mecanismos são bem desenhados.¹ Se as definições de marcos forem vagas, se os incentivos estiverem mal alinhados ou se métricas de desempenho puderem ser distorcidas após a assinatura, mecanismos contingentes podem criar tantos litígios quanto resolvem. O mesmo vale para o financiamento pelo vendedor quando ele é usado para adiar conversas honestas sobre preço, e não para sustentar uma tese sólida. O verdadeiro avanço do mercado brasileiro não está em usar mais estrutura por si só, mas em se tornar mais sofisticado na forma como essa estrutura é aplicada.

Do lado vendedor, a lição é prática. No ambiente de 2026, defender valor frequentemente significa estar preparado para sustentar parte desse valor por meio de mecanismos vinculados ao desempenho.¹ Isso exige premissas realistas, clareza operacional e disposição para tratar a estrutura da transação como elemento central, e não secundário. Para compradores, a lição é igualmente importante: usar o ambiente de juros como justificativa ampla para reduzir todos os preços não substitui convicção estratégica. Os adquirentes mais fortes muitas vezes são aqueles dispostos a proteger o downside de forma inteligente, ao mesmo tempo em que ainda pagam pelo upside quando ele pode ser medido de maneira crível.

Para empresas lideradas por fundadores e famílias, isso pode, na verdade, ampliar o caminho para resultados bem-sucedidos. Um mercado que depende menos de um único número acordado e mais de uma alocação mais inteligente do desempenho futuro pode acomodar empresas cuja história de valor é convincente, mas ainda não está totalmente refletida nos números históricos.¹ Isso é particularmente relevante quando o M&A efetivamente substitui a liquidez dos mercados de capitais como principal caminho de realização de valor. O custo de capital pode ter tornado a precificação mais difícil, mas também forçou as partes a se tornarem mais criativas para preencher a lacuna entre crença e certeza.

Em conjunto, o M&A brasileiro já não negocia valor apenas no presente. O mercado usa cada vez mais estrutura para decidir quanto valor é pago hoje, quanto é pago depois e sob quais condições a diferença se torna justificada.¹² Isso é sinal de um mercado que não está congelado pela divergência, mas amadurecendo por meio dela. Em um ambiente de juros elevados e sem IPOs, essa pode ser uma das razões mais importantes pelas quais as transações continuam sendo concluídas.