Prontidão para M&A no Brasil: Parte 1 de 3
A lacuna de prontidão

A maioria dos fundadores subestima o que é necessário para estar pronto para uma transação de M&A, e muitas vezes é preciso uma negociação fracassada para que a empresa dedique o foco necessário.

Já escrevemos antes sobre por que uma empresa pode ser lucrativa e ainda assim não estar pronta para ser vendida. Existem muitas empresas valiosas e lucrativas que não resistem a um processo de diligência rigoroso, e o mercado atual está permitindo que os compradores se tornem cada vez mais exigentes quanto às suas expectativas de governança.

Para vendedores, isso significa que priorizar a prontidão para M&A nos anos que antecedem uma venda pode ter um impacto significativo na capacidade de defender o valor da sua empresa e negociar termos favoráveis em uma eventual venda.

Menos Negócios, Mais EscrutínioNo primeiro semestre de 2026, o mercado brasileiro de M&A mostrou um padrão claro: o número de transações caiu 30% em relação ao ano anterior, para 744 negócios no primeiro semestre, enquanto o capital mobilizado subiu 7%, para R$ 186,2 bilhões.¹ Menos compradores fizeram negócios maiores e mais criteriosos: um mercado ficando mais seletivo, não menor, em que os compradores compram menos e demoram mais para decidir.

O private equity, em particular, está sendo forçado a se tornar muito mais seletivo. O crescimento econômico fraco, a incerteza fiscal e as taxas de juros elevadas estão dificultando que os gestores de fundos construam teses de investimento capazes de entregar retornos adequados ao risco, e a dificuldade de fazer a saída das empresas em portfólio continua sendo uma das principais restrições do setor, com os volumes de saída ainda abaixo dos níveis históricos. Com um volume crescente de empresas ainda represadas nos portfólios, o argumento para investir em novas empresas do portfólio precisa ser extremamente convincente.²

Lidos em conjunto, esses números descrevem um mercado em que o capital está se concentrando em alvos mais escassos, maiores e mais bem documentados. Para um empresário que pensa em uma saída nos próximos um a três anos, a leitura prática é direta: existem compradores reais, com capital real, procurando ativamente. No entanto, eles estão sensivelmente mais seletivos, submetendo cada alvo a um padrão mais alto de diligência.

Prontidão para M&APara um vendedor, 'prontidão' para M&A significa estar preparado exatamente para aquilo que a equipe de diligência de um comprador está testando. Em nossa experiência conduzindo processos de venda no Brasil, isso se resume a três perguntas: a empresa é governada, ou apenas administrada? As demonstrações financeiras resistem ao escrutínio independente? O negócio consegue gerar resultados sem seus fundadores?

Nada disso é sobre conformidade legal. Uma empresa pode estar em total conformidade com a legislação societária e tributária brasileira e, ainda assim, falhar nos três testes, porque a pergunta real é se o valor que um comprador enxerga hoje ainda estará lá, intacto e legalmente transferível, vinte e quatro meses após o fechamento.

Cada uma delas, quando não resolvida, aparece no negócio como um preço menor, um retorno esperado mais longo, mais risco retido pelo vendedor, ou um comprador que simplesmente desiste.

A Lacuna de GovernançaNo Brasil, vemos a falta de governança corporativa descarrilar mais negociações de M&A do que qualquer outro fator. Uma pesquisa do IBGC, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, em parceria com a PwC, confirma a dimensão dessa lacuna: um levantamento com 270 empresas familiares de capital fechado em 21 estados brasileiros.³ O principal achado: apenas 11,7% das empresas com fundador ativo tinham um conselho de administração formalmente instituído, contra 37% das empresas em que o fundador já não estava envolvido no dia a dia.³ Planos de sucessão para posições-chave existiam em apenas 27,6% das empresas pesquisadas.³

Um conselho não é uma exigência legal para a maioria das empresas privadas brasileiras, e nenhum comprador espera que uma empresa familiar se pareça com uma companhia aberta. O que um comprador quer ver é mais restrito do que a palavra 'conselho' sugere, e mais útil: que as decisões são tomadas e registradas em algum lugar além da cabeça de uma única pessoa, que os sócios têm uma forma documentada de resolver divergências, e que a empresa continua funcionando durante uma transição de liderança.

3. Equity Story

Por que alguém compraria a empresa?

2. Qualidade do Negócio

Clientes Crescimento Operações Gestão Riscos & Compliance

1. Higiene do Negócio

Financeiro Tributário Jurídico Contratos Estrutura Societária Governança

A Lacuna FinanceiraDemonstrações financeiras organizadas são o requisito mínimo apenas para estar à mesa. Compradores precificam uma empresa pelos números confirmados por uma revisão de qualidade dos resultados, não pelos números apresentados pela gestão, depois de normalizados itens não recorrentes, salários de sócios pagos como dividendos, transações com partes relacionadas, arranjos informais e variações de capital de giro que uma empresa administrada pelo fundador muitas vezes não acompanha com clareza.

Demonstrações auditadas ou revisadas de forma independente, uma separação clara entre despesas pessoais e da empresa, contingências fiscais e trabalhistas mapeadas, e relatórios gerenciais que existem independentemente da planilha pessoal do fundador não são glamourosos, mas são o que permite que um processo avance no ritmo de que o vendedor precisa para manter um processo de M&A competitivo, em vez do ritmo ditado por um comprador inseguro.

O custo de pular essa etapa raramente é uma proposta recusada. Com mais frequência, é um processo que se arrasta pelo dobro do tempo, um preço corroído linha por linha durante a diligência em vez de negociado uma única vez no início, ou uma estrutura que desloca mais do pagamento para uma estrutura de recebimentos parcelados atrelados a metas (earn-out).

O Problema do FundadorA terceira pergunta é sobre a dependência do fundador: o quanto do desempenho contínuo da empresa depende pessoalmente do fundador. É a mais difícil das três de resolver rapidamente, porque é comportamental, não documental. As habilidades que permitem a um fundador construir uma empresa do zero raramente são as mesmas necessárias para escalá-la.

Compradores investigam essa dependência continuamente, desde a primeira conversa até a assinatura: a empresa conseguiria operar por 90 dias com o fundador inacessível? A receita depende de relacionamentos que só o fundador mantém? Existe uma segunda camada real de gestão com autoridade de decisão, ou apenas uma camada de cargos que ainda reporta cada decisão a uma única pessoa? O conhecimento institucional vive em processos documentados, ou apenas na cabeça do fundador?

Toda dependência é precificada como risco. Na maioria das vezes é um pagamento mais longo, atrelado à permanência do fundador; às vezes é um múltiplo menor; ocasionalmente um comprador simplesmente desiste assim que o padrão fica claro. É difícil de engolir para muitos fundadores: os relacionamentos pessoais, o instinto e o controle direto que construíram a empresa são exatamente o que um comprador precisa ver que o negócio consegue funcionar sem eles.

A Onda de SucessãoExistem aproximadamente 3,1 milhões de empresas privadas de médio e grande porte no Brasil, e 13% delas (cerca de 400 mil) enfrentam uma decisão de sucessão motivada por aposentadoria na próxima década. À medida que essa transferência acontece, a concorrência entre vendedores vai se intensificar, e os compradores só ficam mais seletivos. A prontidão para M&A não pode ser deixada para depois, como algo a resolver na reta final antes de uma venda; precisa ser um estado permanente.

A prontidão, porém, é apenas metade da equação. Governança e demonstrações financeiras limpas garantem à empresa o direito de ser julgada por seus méritos, mas não criam, por si só, o valor que um comprador está disposto a pagar. O que movimenta esse número é como o valor é construído dentro de uma empresa, em um mercado onde os atalhos que funcionam para compradores em outros lugares, dívida barata, múltiplos em expansão, em geral não funcionam aqui no Brasil.